La futura EU Inc. avanza con más controles y protección laboral en Parlamento y Consejo

La Comisión Europea presentó el pasado marzo la EU Inc., una nueva forma societaria con la que Bruselas quiere impulsar el llamado régimen 28 y permitir que las empresas se constituyan y operen en toda la Unión bajo reglas comunes. Medio año después, muchas de las mejoras que AP institute, el centro universitario de asuntos públicos y gobierno de la Universidad Nebrija, propuso para el proyecto se abren paso en el Parlamento Europeo y en el Consejo de la UE, las dos instituciones que ahora negocian el texto.

“Comprobamos que varias de nuestras recomendaciones están hoy sobre la mesa, tanto en el Parlamento como en el Consejo. Buscábamos aportar propuestas concretas y sólidas que mejoraran la norma sin rebajar su ambición”, resume Esteban González Guitart, director de AP institute.

Las coincidencias se concentran en una serie de cuestiones prácticas: quién custodia y controla la información de las empresas, cómo saber quién está realmente detrás de cada sociedad, qué comprobaciones deben hacerse antes de inscribirla, cómo encaja la nueva figura con las sociedades nacionales y qué garantías evitan que una compañía se registre en un país solo para acogerse a un marco más benévolo, una práctica que los juristas conocen como ‘forum shopping’.

El diagnóstico parte del informe ¿Un Delaware europeo? Luces y sombras de la propuesta de Reglamento EU Inc., elaborado a partir de una mesa redonda celebrada el 18 de junio en la Universidad Nebrija bajo la regla de Chatham House. El encuentro reunió a representantes institucionales, juristas, expertos financieros, empresas, academia y sociedad civil.

El documento defiende preservar la ambición de una sociedad europea digital, rápida y reconocible en toda la Unión, pero pide ajustes para blindar su seguridad jurídica. Propone mantener los registros mercantiles nacionales frente a un nuevo registro central, reforzar la trazabilidad de las participaciones y el control previo, clarificar las equivalencias con las sociedades nacionales y acompasar la entrada en vigor al despliegue de las infraestructuras digitales europeas.

En el Parlamento, esas ideas asoman en el borrador de la Comisión de Asuntos Jurídicos (JURI) y en el más de un millar y medio de enmiendas presentadas. El texto endurece el control previo a la inscripción y permite alargar el plazo de constitución cuando hagan falta comprobaciones adicionales por riesgo de fraude. También alerta del ‘forum shopping’ y plantea que los derechos de los trabajadores se vinculen al país donde están empleados, no a aquel donde la empresa fija su sede.

El borrador incorpora además una salvaguarda que reclamaba el instituto, al establecer que los planes de opciones y acciones para empleados complementen el salario sin sustituirlo y sin rebajar pensiones ni cotizaciones. Enmiendas de grupos de todo el arco parlamentario piden también conservar los registros nacionales, reforzar el control sobre la titularidad real y clarificar la equivalencia entre la EU Inc. y las sociedades nacionales.

REGISTRO CENTRAL

En el Consejo, las aportaciones de una veintena de delegaciones nacionales apuntan en la misma dirección. España propone suprimir directamente el Registro Digital Central del artículo 34, al considerar que no se ha acreditado qué aporta frente al sistema descentralizado que ya conecta los registros mercantiles europeos. Dinamarca pide también eliminarlo y otros países expresan reservas.

Los Estados miembros comparten además la preocupación por la trazabilidad y por saber quién controla realmente cada sociedad. España plantea que sea el registro mercantil competente el que lleve el registro digital de acciones, con datos como la residencia fiscal o el número de identificación tributaria de los socios, en línea con los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y de la OCDE. Varias delegaciones reclaman además preservar los controles nacionales y flexibilizar los plazos cuando toque verificar.

El debate gira, en el fondo, sobre una misma tensión: la de conciliar la rapidez y el sello digital de la EU Inc. con controles suficientes, transparencia y garantías frente a la competencia a la baja entre Estados.